Після поразки Німеччини під Москвою (грудень 1941 — січень 1942 р.) Червона армія перейшла в загальний наступ. 18 січня почався наступ радянських військ в Україні. Південно-Західному фронту під командуванням генерала Ф. Я. Костенка і Південному фронту під командуванням генерала Р. Я. Маліновського довелося вести наступ проти ворожої групи армій «Південь», що мала перевагу в живій силі, танках і артилерії. Це позначилося на темпах наступу і його результаті. На харківському напрямку радянські війська прорвали оборону супротивника між Балаклеєю і Червоним Лиманом і з запеклими боями заглибилися у ворожу оборону на 90 км, утворивши так званий барвінківський виступ. Далі вони просунутися не змогли, зустрівши різко зростаючий опір супротивника. Його донбаське угруповання отримало підкріплення: у січні — 5, у лютому — 3 і в березні — 4 дивізії.

У ніч на 26 грудня 1941 р. почалася Керченсько-Феодосійська десантна операція на крайньому південному краї радянсько-німецького фронту. Військам, що входили в Закавказький (з 30 грудня — Кавказький) фронт, ставилося завдання деблокувати Севастополь і звільнити Крим. Висадка десанту 51-ї армії на Керченський півострів через непогоду і слабке артилерійське забезпечення пройшлиа складно, однак, десантники змогли захопити плацдарм у районі Керчі, і зайняти саме місто, після чого радянські війська зайняли Феодосію. Уникаючи оточення, німці відійшли в глиб Криму.

12 травня розгорнулися активні бойові дії в районі Харкова, де перейшли в наступ війська Південно- Західного фронту. Однак, 17 травня німецькі війська, отримавши значні підкріплення, почали контрнаступ, оточивши значні сили Південно-Західного і Південного фронтів. Боротьба радянських військ в оточенні, що продовжувалася до 29 травня, була дуже важкою: німецька авіація панувала в повітрі, частини відчували гострий брак боєприпасів, пального, продовольства.

Незважаючи на це, вони здійснювали спробу за спробою вирватися з оточення. Окремим загонам із групи військ генерала Ф. Я. Костенка, відрізаної на захід від Сіверського Дінця, удалося пробитися через фронт на східний берег ріки. Удар ззовні, організований командуванням південно-західного напрямку, дозволив вийти з оточення ще близько 22 тис. бійцям і командирам.

Невдалий кінець Харківської операції позначився на становищі військ усього південно-західного напрямку. Вони утратили важливий оперативний плацдарм південніше Харкова і перейшли до оборони в невигідних умовах, коли супротивник заволодів ініціативою і отримав перевагу в силах і засобах.

Німецьке командування, розвиваючи наступ на вовчанському і куп’янському напрямках, у червні 1942 р. змусило радянські війська відійти за р. Оскол. Німецький наступ на Півдні України й у Криму поставив радянське угруповання військ, що знаходилося там, перед загрозою оточення, що змусило Ставку віддати наказ про термінову евакуацію. До кінця липня 1942 р. практично вся територія України була окупована німецькими, румунськими та угорськими військами.